Устав

 

                                                                                    УТВЕРЖДЁН

     Общим собранием акционеров

                                                                                 Протокол №1

                                                                                 от 05 июня 2009 г.

УСТАВ 

Открытого акционерного общества

« Н И В А»

 

пос. Эркин-Шахар

2009 год

 

2

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1.Открытое акционерное общество « НИВА», в дальнейшем «Общество», учреждено Комитетом по управлению государственным имуществом Карачаево-Черкесской республики в порядке приватизации в соответствии с Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01 июля 1992г. №721,  зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Адыге-Хабльского района, свидетельство  № 342 от 18 ноября 1992 г., перерегистрировано Постановлением Главы администрации Адыге-Хабльского района Карачаево-Черкесской Республики за № 176 от 14 июня 2002 г.,  зарегистрирован Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Адыге-Хабльскому району Карачаево-Черкесской Республики (после 1 июля 2002 г.) за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН)

1020900610972 от 21 октября 2002 г.
Настоящая редакция устава принята в целях его приведения в соответствие с Законом    РФ «Об акционерных обществах РФ».

1.2. Общество является коммерческой организацией.

1.3. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности общество приобретает с момента его государственной регистрации. Общество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп, расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

1.4.Полное фирменное наименование общества: Открытое акционерное общество « НИВА ». Сокращенное наименование общества: ОАО « НИВА ».

1.5. Местонахождение общества: 369340, Российская Федерация, Карачаево-Черкесская  республика, п. Эркин-Шахар, ул. Некрасова,2.

1.6. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

  1. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

 

2.1.Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной
регистрации.

2.2.  Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров,

2.3.Если   несостоятельность (банкротство)   общества   вызвана   действиями (бездействием)   его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или    других лиц    в случае    недостаточности    имущества    общества    может    быть    возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.4.Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в; целях совершения обществом действия, заведомо зная, что в вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

2.5.Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам                                                                                                                                        общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.6.Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их   свободную продажу с учетом требований законодательства.

2.7.   Общество    вправе      проводить    закрытую    подписку   на    выпускаемые    им      акции,    за исключением    случаев,    когда      возможность    проведения    закрытой    подписки       ограничена настоящим Уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров общества не ограничено. В обществе не допускается установление преимущественного: права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

2.8.   Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1.Основной целью общества является получение прибыли.

3.2.Основными видами деятельности общества являются:

  • закупка зерна, семян масличных культур и других видов продукции у колхозов и совхозов, крестьянско-фермерских хозяйств, а также у иных владельцев зерна;
  • хранение, переработка, производство, доставка, реализация сельскохозяйственной продукции, даров природы и других видов продукции, производство хлеба и хлебобулочных изделий;
  • осуществление коммерческой, производственно-финансовой деятельности, включая производство новых технологий;
  • разработка и изготовление оборудования, монтажные и пуско-наладочные работы,
  • организация подготовки, переподготовки и обучение кадров;
  • посредническая деятельность;
  • инвестиционная и финансовая деятельность;
  • торговля оптовая и розничная, в том числе на комиссионной основе;
  • осуществление грузоперевозок.

3.3. Общество может осуществлять любые иные виды деятельности, кроме запрещенных законом. В случаях, предусмотренных законом, для осуществления отдельных видов деятельности общество получает лицензии в установленном порядке.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1.   Общество   может     создавать    филиалы   и   открывать   представительства   на   территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства.

Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.2.   Филиалом общества является его обособленное подразделение,   расположенное   вне места нахождения     общества и     осуществляющее все     его     функции,     в     том     числе     функции представительства, или их часть.

4.3.           Представительством   общества является  его  обособленное  подразделение,    расположенное вне  места нахождения  общества,  представляющее  интересы  общества  и  осуществляющие  их защиту.

4.4.           Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом   положения.   Филиал и представительство наделяются   создавшим   их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

4.5.    Филиал   и представительство     осуществляют   деятельность    от   имени      создавшего    их общества.  Ответственность  за деятельность филиала  и  представительства несет  создавшее  их общество.

5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества   с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в      соответствии с действующим законодательством, а за  пределами территории Российской   Федерации — в  соответствии с законодательством    иностранного    государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не   предусмотрено международным договором Российской Федерации.

5.2.В   случае   приобретения      обществом   более 20   процентов   голосующих     акций   другого общества,     общество    обязано   раскрывать информацию    об   этом   в   порядке, установленном законодательством РФ,

 

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.

6.1 Уставный капитал общества.

6.1.1.    Уставный   капитал   общества     определяет минимальный   размер   имущества   общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.1.2.  Уставный    капитал общества   составляет 5130 рублей (Пять тысяч сто тридцать),   разделен на 10260 штук   размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,5рубля.

Акции общества размещены среди его акционеров согласно записям в системе ведения реестра акционеров общества.

6.1.3.       Все акции общества являются именными.

6.1.4.       Если   при   осуществлении   преимущественного   права   на   приобретение   дополнительных акции,    а   также    при    консолидации    акций, приобретение акционером    целого    числа акции невозможно, образуются   части   акций (далее — дробные акции).

Дробная      акция предоставляет    акционеру — ее    владельцу права,    предоставляемые    акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую   она составляет.

Все    размещенные дробные  акции  при отражении  в  уставе  суммируются. В  случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества   количество   размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные    акции    обращаются    наравне    с   целыми   акциями.    В      случае    если    одно    лицо приобретает   две и более дробные акции   одной категории  (типа),  эти акции  образуют  одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6.1.5.  Решение о  внесении   в   Устав   изменений   и  дополнений,   связанных   с положениями об объявленных   акциях   общества,   за  исключением   изменений,   связанных   с   уменьшением    их количества   по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа),    количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не  вправе принимать решения об  ограничении  прав,    предоставляемых  акциями,   в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

6.2. Увеличение Уставного капитала общества

6.2.1.      Уставный капитал общества  может   быть   увеличен   путем   увеличения    номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

6.2.2.      Решение   об  увеличении   уставного   капитала   общества   путем   увеличения   номинальной стоимости акции принимается общим собранием   акционеров.

6.2.3.   Дополнительные   акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

6.2.4.   Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций  должны   быть    определены   количество    размещаемых    дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций этой категории (типа), способа размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок се определения, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

6.2.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только; за счет имущества общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества. При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций в результате, которого образуются дробные акции, не допускается.

6.3. Уменьшение Уставного капитала общества.

6.3.1.Общество   вправе,   а  в случаях,   предусмотренных  законодательством,   обязано   уменьшить свойуставный капитал.

Уставный   капитал    общества    может    быть    уменьшен    путем      уменьшения    номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством.

Общество не вправе   уменьшить   свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его    размер    станет    меньше    минимального    размера    уставного      капитала,    определенного законодательством    на    дату    представления    документов    для государственной    регистрации соответствующих   изменений   в   уставе   общества,   а   в   случаях,    если   в    соответствии    с законодательством      общество    обязано    уменьшить    свой    уставный    капитал, — на      дату государственной    регистрации общества.

6.3.2.       Решение об уменьшении уставного   капитала   обществом путем   уменьшения номинальной стоимости   акций   или   путем     приобретения   части акций   в   целях   сокращения   их   общего количества принимается   общим собранием   акционеров.

6.3.3.       В течение  30 дней  с даты принятия решения  об уменьшении  своего уставного  капитала общество   обязано   письменно   уведомить об уменьшении   уставного   капитала и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,  сообщение о принятом решении.   При   этом   кредиторы общества   вправе   в   течение 30 дней с   даты направления им уведомления или  в  течение 30  дней   с  даты   опубликования    сообщения   о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

 

6.4. АКЦИОНЕРЫ. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

6.4.1.      Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

6.4.2.      Акционеры-владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

6.4.3.      Акционеры-владельцы обыкновенных акций имеют право на получение информации в объеме, предусмотренном настоящим уставом.

6.4.4.      Акционеры могут быть избраны в органы управления или контроля общества.

6.4.5. Акционеры  имеют право передать  свои акции  (часть  акций) другому лицу  в  порядке, установленном законодательством, без согласия других акционеров по цене, определенной соглашением сторон.

6.4.6.   Акционер обязан выполнять решения общего собрания акционеров, требования Устава.

6.4.7.Акционер обязан сохранять коммерческую тайну, не разглашать ставшие ему известными как акционеру, сведения о коммерческой и хозяйственной деятельности общества.

6.4.8.Законом, Уставом и общим собранием могут быть установлены иные права и обязанности акционера.

6. 5. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества.

6.5.Общество вправе размещать  облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

6.5.2.Размещение обществом    облигаций и иных   эмиссионных ценных бумаг    осуществляется по решению общего собрания акционеров.

Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых   в   акции,   должно    осуществляться    по   решению общего собрания акционеров общества.

6.5.3.  Облигация     должна     иметь     номинальную     стоимость.  Номинальная     стоимость  всех размещенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо  величину  обеспечения,    предоставленного  обществу третьими лицами  для   цели   выпуска облигаций.   Размещение   облигаций   обществом   допускается   после   полной   оплаты   уставного капитала общества. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего  года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

Общество  может размещать  облигации с единовременным   сроком   погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение   облигаций   может   осуществляться в   денежной   форме   или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество   вправе   размещать   облигации,   обеспеченные   залогом     определенного    имущества общества,   либо   облигации   под   обеспечение,     предоставленное обществу   для   целей   выпуска облигаций третьими лицами, и облигации   без обеспечения.

 

6.6.Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении.

6.6.1.   Дополнительные   акции   и   иные   эмиссионные   ценные   бумаги   общества,   размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

6.6.2.     Оплата     дополнительных      акций,      размещаемых      посредством      подписки      может осуществляться деньгами,  ценными бумагами, другими вещами или имущественными  правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма  оплаты    дополнительных  акций    определяется   решением   об   их  размещении.   Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

6.6.3.      При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого   в оплату   акций,   производится   Советом директоров   общества   в   соответствии   с законодательством.

6.6.4.      При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости   такого имущества   должен привлекаться независимый оценщик.

Величина  денежной   оценки   имущества,   произведенной   Советом Директоров,   не   может    быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

6.7. Фонды и чистые активы общества.

6.7.1. В обществе создается резервный фонд в   размере   не менее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд   общества формируется   путем обязательных ежегодных   отчислений.    Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли.

Резервный  фонд общества предназначен для покрытия  его  убытков,  а также  для  погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.7.2.      Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам  общества,  или результатам аудиторской проверю  стоимость   чистых   активов общества оказывается   меньше его уставного   капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до   величины, не превышающей стоимости его   чистых активов.

6.7.3.      Если   по окончании   второго и каждого последующего финансового года в соответствии с  годовым  бухгалтерским  балансом,   предложенным для    утверждения    акционерам   общества, или результатами    аудиторской     проверки,   стоимость  чистых  активов   общества  оказывается меньше  величины    минимального    уставного  капитала,   общество  обязано  принять решение   о
своей ликвидации.

6.7.4.   Если   общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала    или о    ликвидации,    кредиторы    вправе      потребовать    от общества      досрочного прекращения или исполнения   обязательств и возмещения им убытков.  В этих случаях орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования  предоставлено федеральным  законом, вправе  предъявить в суд  требование о ликвидации общества.

7.   РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

7.1. Цена размещения акций и иных эмиссионных   ценных бумаг.

7.1.1.             Оплата    дополнительных     акций       общества,     размещаемых     посредством     подписки осуществляется   по   цене,     определяемой   Советом директоров общества в соответствии с действующим законодательством, но не ниже их номинальной стоимости.

7.1.2.             Оплата   эмиссионных   ценных   бумаг   общества,   размещаемых   посредством   подписки, осуществляется    по    цене,    определяемой    Советом   директоров    общества    в    соответствии    с действующим      законодательством.      При      этом,      оплата      эмиссионных      ценных      бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной   стоимости акций, в которые конвертируются такие  ценные бумаги.

7.2. Способы размещения обществом акций и иных  эмиссионных ценных бумаг общества.

7.2.1.         Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций   и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение
дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

7.2.2.         Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации, иные ценные бумаги не допускается.

7.2.3.         Открытое  общество вправе  проводить размещение акций  и эмиссионных  ценных  бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

7.2.4.          Размещение   акций (эмиссионных    ценных    бумаг общества, конвертируемых    в    акции) посредством    закрытой    подписки    осуществляется    только    по решению    общего    собрания акционеров   об увеличении  уставного  капитала  общества   путем   размещения    дополнительных акций (о размещении    эмиссионных    ценных    бумаг    общества, конвертируемых    в    акции), принятому большинством в три четверти  голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.2.5.          Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций,   принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

7.2.6.Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

7.3. Права акционеров при размещении   акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции.

7.3.1.Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством    открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписи! только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

7.3.2.Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяется действующим законодательством.

8.ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.

8.1.Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.

8.2.      Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда,  форме его выплаты и срокам выплаты   принимается общим собранием акционеров в; соответствии с действующим законодательством. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом Директоров.

8.3.      Список лиц, имеющих право получения дивидендов составляется на  дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимают и решения о выплате соответствующих дивидендов.

8.4.      Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и не вправе    выплачивать    объявленные    дивиденды    в случаях,   установленных    действующим законодательством.

8.5. Срок выплаты дивидендов не может превышать 180 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

9.1.Общество    обязано    обеспечить    ведение    и    хранение    реестра    акционеров    общества    в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества.

9.2.Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или  профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

9.3.Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

 

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

10.1.   Высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров.

10.2.  Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

На годовом общем собрании акционеров решаются следующие вопросы: избрание Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора, утверждение годового отчета, годового бухгалтерского отчета, в том числе отчетов о прибылях и убытках, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года. В повестку дня могут включаться другие вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров.

10.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

  1. внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
  2. реорганизация общества;
  3. ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;
  4. избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
  5. определение количества,   номинальной   стоимости,   категории (типа)   объявленных  акций и прав, представляемых этими акциями;
  6. уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций,
  7. увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной  стоимости акций;
  8. избрание членов ревизионной комиссии  (ревизора)  общества и досрочное  прекращение  их полномочий,

9. утверждение аудитора общества;

10.утверждение годовых отчетов,   годовой бухгалтерской отчетности, в том   числе отчетов   о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение  прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества  по результатам финансового года;

11.принятие решения  об участии в ассоциациях, коммерческих организациях;

12. определение порядка   ведения общего собрания акционеров;

13.избрание членов   счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14.приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством,

15.дробление и консолидация акций;

16. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,

17.принятие      решений      об   одобрении   крупных      сделок,   в      случаях,      предусмотренных законодательством;

18.утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества,

19.рсшснис иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством;

10.4.      Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету  директоров и исполнительному органу;

10.5.      Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

10.6.     Решение   общего    собрания   акционеров   по   вопросу,   поставленному   на   голосование, принимается большинством   голосов   акционеров — владельцев   голосующих   акций   общества, принимающих   участие   в   собрании,   если для   принятия решения    Уставом   и   законом    не предусмотрено иное.

10.7.      Решение  по  вопросам,  указанным  в  подпунктах 2, 7, 11,14,15,16,17,18  пункта 10.3  Устава, принимается    общим    собранием    акционеров    только    по    предложению    Совета директоров общества.

10.8.      Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 14 пункта 10.3. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании акционеров.

10.9.      Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.10.          Акционер вправе обжаловать в суд решения, принятые общим собранием акционеров с нарушением законодательства и   настоящим  Уставом.   Заявление может быть  подано  в  суд в течение  шести   месяцев   со  дня,   когда  акционер   узнал   или   должен   был   узнать о принятом решении.

10.11.          Решения общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования

Решение общего собрания акционеров по вопросам; указанным в пункте 10.2. Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования .

10.12.Список лиц, имеющих   право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров более чем за 50 дней, а в  случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, более чем  за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случаепроведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в сроки, определенные Уставом, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вносится только в случае восстановления нарушенных прав лиц, |нс включенных б указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

10.13.  Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем   за   20 дней, а сообщение о проведении общего  собрания акционеров, повестка дня  которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения.

В случае если повестка дня внеочередного собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания  акционеров должно быть  размещено на сайте организации oaoniva.ru или вручено каждому лицу, указанному в списке, под роспись.

10.14. Информация (материалы),   по  вопросам,   рассматриваемым   на   собрании,      в   течение 20 дней,  а в  случае  проведения  общего    собрания акционеров,  повестка дня  которого   содержит вопрос   о   реорганизации   общества,   в   течение 30   дней   до    проведения    общего    собрания акционеров,  должна  быть  доступна лицам,  имеющим  право    на участие  в   общем   собрании акционеров, для ознакомления в помещении    исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны   в  сообщении  о  проведении  общего  собрания  акционеров.   Указанная информация (материалы)   должна    быть   доступна   лицам,    принимающим    участие    в общем собрании акционеров, во время его проведения.

10.15.Порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров.

10.15.1.         Акционеры (акционер),     являющиеся   в     совокупности владельцами   не менее чем 2 процентами  голосующих  акций   общества,   вправе   внести    вопросы   в   повестку  дня   годового общего    собрания    акционеров    и    выдвинуть    кандидатов    в    Совет   директоров общества, ревизионную   комиссию (ревизоры) и   счетную   комиссию   общества,   число   которых   не   может превышать количественный состав  соответствующего органа,  а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.  Такие   предложения должны  поступить  в  общество не  позднее, чем за 30 дней после   окончания финансового года.

10.15.2.         Предложение   о   внесении   вопросов   в   повестку   дня общего   собрания   акционеров   и предложение   о   выдвижении   кандидатов   вносится   в   письменной   форме   с   указанием   имени (наименования)  представивших  их акционеров,  количества  и   категории (типа)   принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами.

10.15.3.       Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать    формулировку    каждого предлагаемого    вопроса,    а    предложение    о    выдвижении кандидатов — имя   каждого   предлагаемого   кандидата,   наименование   органа,   для   избрания   в который,   он   предлагается,   а   также   иные   сведения   о   нем,   предусмотренные   уставом   или
внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов  в  повестку дня общего собрания  акционеров  должно  содержать   формулировку  решения ; по   каждому   предлагаемому вопросу.

10.15.4.       Совет директоров  общества  обязан  рассмотреть поступившие  предложения  и  принять решение   о   включении   их   в   повестку дня общего   собрания   акционеров   или   об   отказе   во включении   в   указанную    повестку   дня    не    позднее    пяти    дней    после   окончания    сроков, установленных    пунктами  10.15.1.       настоящего устава. Вопрос, предложенный    акционерами
(акционером),   подлежит  включению  в  повестку дня  общего  собрания  акционеров,  равно   как выдвинутые   кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

  • акционерами    (акционером)       не    соблюдены    сроки,    установленные    пунктами  10.15.1. настоящего устава;
  • акционеры  (акционер)     не     являются     владельцами     предусмотренного пунктами   10.15.1. настоящего устава количества голосующих акций общества,
  •  предложение   не   соответствует   требованиям,   предусмотренным   пунктами 10.15.2. и 10.15.3. настоящего устава;
  •  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства.

10.15.5. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерами (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

Решение совета директоров общества об отказе во включение вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

10.16.        Порядок   внесения   предложений   в   Совет   директоров   и рассмотрение   предложений Советом директоров осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

10.17.        Совет   директоров общества   не   вправе   вносить   изменения   в   формулировки   вопросов, предложенных для  включения в   повестку  дня   общего   собрания  акционеров,   и   формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, сове! директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.18 Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также другие вопросы организации и проведения общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров общества.

10.19. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв   внеочередного   собрания   акционеров     по   требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора   общества   или   акционеров,   являющихся   владельцами не   менее   чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества. Внеочередное   общее   собрание  акционеров,   созываемое   по    требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов   голосующих   акций общества,   должно   быть   проведено   в течение   40   дней   с момента предоставления требования о проведении внеочередного общего   собрания акционеров. Порядок  предъявления  требования  о  проведении  внеочередного общего    собрания   акционеров, его рассмотрения определяется, действующим законодательством.

В случае если в течение установленного законодательством срока, советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными законодательством полномочиями необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров. В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

10.20.   В обществе избирается  счетчик, ответственный за подведение итогов голосования на общем собрании акционеров, которым не могут быть члены Совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизор) общества, исполнительный орган общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

10.21.      Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером  как лично,
так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего
представителя   на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

10.22.      Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум),   если   в   нем   приняли  участие акционеры, обладающие  в  совокупности более чем половиной голосов размещенных акций общества.

Принявшим участие  в общем  собрании  акционеров считаются акционеры,

зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшим участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решение по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

10.23.     Голосование   на   общем      собрании    акционеров    осуществляется    по принципу одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренным действующим законодательством.

10.24.     Голосование   по   вопросам   повестки   дня   собрания     осуществляется   бюллетенями  для голосования.

10.24.1.        В акционерных обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 100, голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,
осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень   для голосования вручается   под роспись.

10.24.2.        При проведении общего собрания акционеров (за исключением собрания, проводимого в форме заочного голосования), лица,  включенные в  список лиц,  имеющих   право на участие    в собрании (их  представители),     вправе  принять  участие  в  таком  собрании,    либо   направить заполненные   бюллетени   в   общество. При   этом определение   кворума   и   подведение   итогов
голосования   учитываются  голоса,   представленные  бюллетенями  для  голосования,   полученные обществом не позднее, чем за 2 дня до даты  проведения общего собрания акционеров.

10.25.   Протокол   об   итогах   голосования   составляется   не   позднее   15   дней   после    закрытия общего собрания акционеров или даты  окончания приема бюллетеней  при  проведении общего собрания акционеров в форме заочного   голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

11. Совет директоров.

11.1.       Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

11.2.       По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

11.3.К исключительной компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:

  1. определение приоритетных направлений деятельности общества,
  2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, когда общее собрание созывается лицами, требующими его созыва;
  3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с настоящим уставом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров,
  5. увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
  6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг,
  7. определение цены (денежная оценка)   имущества,   цены   размещения   и   выкупа   эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом и законодательством,
  8. приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом;
  9. образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.рекомендации    по    размеру    выплачиваемых    членам    ревизионной    комиссии    общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11 .рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12.использование резервного и иных фондов общества;

13.утверждение внутренних документов общества, за    исключением    внутренних    документов, утверждение   которых  отнесено   к  компетенции   собрания   акционеров   или  исполнительного органа;

14.создание филиалов и открытие представительств общества; 15.одобрение  крупных сделок, в  15.случаях,  предусмотренных настоящим уставом  и  действующим законодательством;

  1. одобрение    сделок,    в    совершении    которых    имеется    заинтересованность в     случаях, предусмотренных Уставом и действующим законодательством;
  2. принятие решения  об участии  общества в других организациях,  за исключением  случая, предусмотренного подпунктом 11 п. 10.3. Устава,
  3. утверждение   регистратора   общества   и   условий   договора   с   ним,   а   также   расторжение договора с ним.

19.Иные вопросы, предусмотренные Уставом, действующим законодательством. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору общества.

11.4.       Совет директоров избирается общим собранием акционеров     в количестве 5 человек.

11.5.       Члены   совета директоров общества избираются общим собранием акционеров, на срок до следующего годового собрания. Если годовое собрание  акционеров; не было проведено в сроки, установленные законодательством и Уставом, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением   полномочий   по   подготовке, созыву    и   проведению годового   общего собрания акционеров.

11.6.       Членом   совета  директоров   общества  может  быть  только  физическое   лицо. Член совета директоров   общества  может  не  быть   акционером   общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

11.7.Лица, выбранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Общим собранием акционеров может быть принято решение о досрочном прекращении полномочий только в отношении всех членов Совета директоров.

11.8.     Председатель   Совета  директоров   избирается   членами   Совета  директоров   из   их   числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета: директоров. Совет директоров вправе  влюбое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.

11.9.  Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель председателя   либо, при отсутствии заместителя председателя, один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

11.10.  Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе,   по  требованию  члена   Совета  директоров,   ревизионной   комиссии   или   аудитора, генерального директора.

Решения Совета директоров могут приниматься заочным голосованием (опросным путем).

11.11.   Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины из числа избранных членов Совета директоров.

11.12. Решения    на    заседании    Совета    директоров    принимается    большинством    голосов присутствующих членов совета директоров.

11.13.   Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, либо  иному лиц, не допускается. В случае равенства голосов при принятии решения председатель Совета  директоров обладает правом решающего голоса.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный в п. 11.11. настоящего устава кворум, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для выборов нового состава Совета директоров.

Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

 

12. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ

12.1.        Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом — генеральным директором общества, который назначается сроком на пять лет.

12.2.        Назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его  полномочий осуществляется по решению Совета директоров.

12.3.        К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

12.4.    Генеральный  директор  действует  на  основании  устава  общества,  договора  (контракта), заключенного с обществом. Договор (контракт) от имени общества подписывается председателем Совета директоров. Срок действия договора (контракта) устанавливается Советом директоров.

12.5.      Генеральный директор общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

12.6.      Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, выдает доверенности на представительство по делам Общества.

12.7.      Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

12.8.            Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор  (контракт) с генеральным директором.

12.9.            На отношения  между обществом  и  генеральным  директором действие  законодательства Российской   Федерации   о   труде   распространяется   в   части,   не   противоречащей   положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

12.10.     Генеральный директор создает здоровые и безопасные условия труда и социальные гарантии его работникам в соответствии с требованиями действующего законодательства, регулирующими указанные в настоящем пункте правоотношения.

 

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.

 

13.1.       Члены Совета директоров и генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах   общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

13.2.       Члены Совета директоров и генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавших участие в голосовании. В случае если в соответствии с положением настоящего пункта ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

13.3.          Общество или акционер  (акционеры),  владеющий в  совокупности  не  менее  чем  одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, к генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу.

13.4.          Представители    государства    или    муниципального    образования    в    совете    директоров открытого   общества   несут   предусмотренную   настоящей   статьей   ответственность   наряду   с другими членами совета   директоров открытого общества.

14. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

.

14.1. Приобретение обществом размещенных акций.

14.1.1.   Общество   вправе   приобретать размещенные   им   акции по   решению общего   собрания акционеров    об    уменьшении    уставного    капитала    общества      путем    приобретения    части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством.

14.1.2.   Общество вправе   приобретать размещенные им акции по решению  совета директоров общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала

14.1.3.   Акции,       приобретенные    обществом    на    основании    принятого    общим    собранием акционеров решения об   уменьшении уставного капитала общества, путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 14.1.2, не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случает общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

14.1.4.Порядок приобретения   акций определяется ФЗ «Об Акционерных обществах».

14.1.5.       Общество   не   вправе   осуществлять   приобретение   размещенных им   акций   в   случаях, предусмотренных законодательством.

14.2. Консолидация и дробление акций.

14.2.1.          По решению  общего собрания акционеров  общество  вправе  произвести  консолидацию размещенных акций,  в результате которой две или  более  акции  общества    конвертируются  в одну    новую    акцию той    же    категории (типа).    При этом    в    устав    общества    вносятся соответствующие   изменения относительно номинальной   стоимости и количества размещенных и объявленных акций.

14.2.2.  По   решению   общего   собрания   акционеров   общество   вправе   произвести   дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более одной акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества, размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

 

14.3. Выкуп акций по требованию акционеров.

14.3.1.Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций вслучаях:

  • реорганизации общества или совершения крупной сделки,   решение об  одобрении  которой принимается общим    собранием    акционеров    в    соответствии    с    уставом    общества и действующим  законодательством, если они голосовали против принятия   решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  • внесения  изменений  и дополнений в устав  общества или утверждения  устава  общества в новой   редакции,    ограничивающих   их   права,    если    они    ролосовали    против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

14.3.2.         Список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра   акционеров общества на день  составления списка акционеров общества,   имеющих право на участие в общем собрании акционеров,   повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Уставом может повлечь возникновение права требования выкупа акций.

14.3.3.         Выкуп  акций  обществом  осуществляется  по  цене,   определенной    советом  директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета   ее изменения в результате действий   общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

14.3.4.Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций регулируется ФЗ «Об акционерных обществах».

15. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

15.1.Крупные сделки.

15.1.1.   Крупной сделкой   считается   сделка (в том числе заем,    кредит,  залог,  поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных  с приобретением,   отчуждением или возможностью  отчуждения  обществом    прямо либо  косвенно   имущества,  стоимость  которого составляет 25  и  более процентов балансовой стоимости  активов  общества,  определенной  по данным его бухгалтерской  отчетности на последнюю отчетную   дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе  обычной хозяйственной деятельности    общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций   общества, и    сделок,    связанных    с   размещением     эмиссионных   ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретении имущества г цена его приобретения.

15.1.2.   Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения   об одобрении   крупной   сделки,    цена      отчуждаемого    или    приобретаемого    имущества (услуг) определяется советом директоров общества, в соответствии с требованиям ФЗ «Об акционерных обществах».

15.2. Порядок одобрения крупной сделки.

15.2.1.    Крупная     сделка   должна   быть   одобрена   советом   директоров   общества   или   общим собранием акционеров в соответствии с требованиями законодательства.

15.2.2.     Решение   об   одобрении   крупной   сделки,   предметом   которой   является     имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается    всеми    членами    совета    директоров    общества    единогласно. При этом не учитываются голоса  выбывших членов совета директоров общества.

В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие б общем собрании акционеров.

15.2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет 50 процентов балансовой |стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

16.СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ.

16.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи Устава.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или   Представителем в сделке;
  • владеют (каждый в  отдельности или в  совокупности) 20 и  более  процентами  акций (долей, паев)  юридического лица,  являющегося стороной, выгодоприобретателем,    посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности  в
    органах управления организации такого юридического лица.

16.2.     Лица,   указанные. в  п. 16.1.   настоящего  устава,   обязаны    довести   до   сведения   совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества
информацию:

  • о юридических лицах, вкоторых они владеют самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами (лицом) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
  • о юридических лицах, ворганах,  управления которых они занимают должности,
  •      об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они   могут быть признаны заинтересованными лицами.

16.3.     Сделка, в совершении которой  имеется заинтересованность, должна    быть одобрена до ее
совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества.

16.4.      В обществе с числом акционеров —   владельцев голосующих акций  1000 и менее,
решение об одобрении  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается       советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в её    совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров
общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров   в порядке, предусмотренном уставом общества.

16.5.    Решение   об   одобрении   сделки,   в   совершении   которой   имеется   заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех   не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих случаях:

  • если   предметом    сделки или    нескольких   взаимосвязанных   сделок   является    имущество, стоимость   которого   по   данным   бухгалтерского   учета (цена   предложения   приобретаемого имущества)   общества     составляет   2   и   более   процента   балансовой   стоимости     активов общества по данным его бухгалтерской   отчетности на последнюю отчетную дату;
  • если   сделка   или   несколько   взаимосвязанных   сделок   являются размещением   посредством подписки или   реализацией   акций, составляющих   более 2 процентов обыкновенных акций, ранее  размещенных обществом, и обыкновенных акций, в   которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные  бумаги, конвертированные в акции,
  • если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещенном    посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые    могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов    обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые    могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

16.6.   Сделка, в   совершении которой имеется заинтересованность, не   требует одобрения общего собрания   акционеров,   предусмотренного   пунктом     16.5. настоящей   статьи,   в   случаях,   если условия  такой  сделки    существенно  не  отличаются  от условий  аналогичных сделок, которые совершились между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной  деятельности  общества,   имевшей    место  до   момента,   когда    заинтересованное лицо   признается таковым.     Указанное   исключение   распространяется   только   на   сделки,  в совершении    которых    имеется  заинтересованность,   совершенные  в   период  с  момента,   когда заинтересованное   лицо   признается   таковым,   и   до   момента   проведения   следующего годового общего собрания акционеров.

16.7.      Общее  собрание  акционеров  может  принять    решение  об  одобрении    сделки (сделок) между обществом и заинтересованным   лицом, которая   может быть завершена в будущем в процессе      осуществления   обществом   его   обычной   хозяйственной   деятельности.   При   этом в решении общего собрания  акционеров должна быть также    указана предельная сумма, на которую  может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение   имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии с требованием ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

16.8.   Сделка, в совершении которой   имеется заинтересованность,  совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным    законом «Об акционерных обществах», может быть признана недействительной, по  иску   общества или акционера.

Заинтересованное лицо несет ответственность перед обществом в размере убытков, причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

|

17. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

17.1.    Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общим собранием акционеров в   соответствии  с уставом  общества избирается ревизионная  комиссия  сроком на один год. Ревизионная комиссия избирается в количестве 3-х человек. Решения ревизионной комиссии принимаются большинством голосов, присутствующих членов ревизионной комиссии.

17.2.               Проверка   финансово-хозяйственной  деятельности      общества   осуществляется   по   итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии    общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров  общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.3.               По требованию ревизионной   комиссии общества   лица, занимающие должность в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

17.4.. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с уставом общества.

17.5. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

17.6.         Аудитор    общества     осуществляет   проверку     финансово Н хозяйственной   деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

17.7.         Общее   собрание   акционеров   утверждает   аудитора   общества. Размер   оплаты   его   услуг определяется советом директоров общества.

17.8.         По тогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, ревизионная   комиссия общества или аудитор составляют заключение, в котором должны содержаться:

  • подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества,
  • информация о фактах нарушения, установленных правовыми актами Российской Федерации, порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА, ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

18.1 Общество организует бухгалтерский учет и представляет бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном законодательными и правовыми актами Российской Федерации.

18.2.        Ответственность за организацию, состояние я достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор   общества в соответствии с действующим законодательством.

18.3.        Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества,    годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

18.4.     Перед   опубликованием   обществом  документов,   указанных  в   п.   18.3. устава, общество привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

18.5.. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

18.6. По месту нахождения исполнительного органа общество хранит следующие документы:

  • устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
  • договор о создании общества;
  • документы, подтверждающие право общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • внутренние документы общества;
  • положение о филиале или представительстве общества;
  • годовые отчеты;
  • документы бухгалтерской отчетности;
  • документы бухгалтерского учета;
  • документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
  • протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии;
  • списки аффилированных лиц общества;
  • бюллетени для голосования, а также доверенности (копии  доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
  • отчеты независимых оценщиков;
  • списки лиц, имеющих право на   участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные   списки,  составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями действующего законодательства;
  • проспекты   эмиссии,   ежеквартальные     отчеты   эмитента     и   иные документы;   содержащие информацию, подлежащую опубликованию   или раскрытую   иным способом в соответствии с действующим законодательством;
  • заключение ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • документы по личному составу;
  • иные документы, предусмотренные законодательными и нормативными актами, внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров.

18.7.Общество обязано хранить документы, предусмотренные п. 18.6., в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

18.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренными. 18.6. устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества.

18.У. Документы, предусмотренные п. 18.6. настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц имеющих право доступа к документам бухгалтерского учета, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

18.10.   Открытое общество обязано раскрывать:

  • годовой   отчет   общества,   годовую   бухгалтерскую   отчетность,   проспект   эмиссии   акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
  • сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом, ФЗ «Об акционерных обществах»,
  • иные   сведения, определяемые   федеральным   органом     исполнительной   власти   по   рынку
    ценных бумаг.

18.11.     Обязательное раскрытие информации обществом,   в   случае    публичного  размещения   им облигаций или иных ценных бумаг   осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку \ ценных бумаг.

18.12.   Аффилированные лица обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях с указанием количества и категории (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

В случае если в результате непредставления или несвоевременного представления аффилированным лицом требуемой информации, обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

19. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ ОБЩЕСТВА

19.1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 19.2. — 19.4. устава.

19.2.Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров общества или иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в акции, зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

19.3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций. В таком случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных  стоимостей погашенных акций.

19.4. Внесение   в   устав   общества   изменений,   связанных   с   созданием   филиалов,   открытием представительств общества и их ликвидацией,    осуществляется  на  основании решения  совета

директоров   общества.

20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

20.1.    Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

20.2.  Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

20.3.  Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом  РФ, с учетом требований ФЗ «Об  акционерных  обществах» и устава  общества.
Общество   может  быть    ликвидировано   по   решению   суда   по   основаниям,   предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без   перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

20.4.    В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества   и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

20.5.    С момента назначения   ликвидационной   комиссии    к   ней   переходят все   полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого  общества выступает всуде.

20.6.     Порядок ликвидации общества и распределение имущества ликвидируемого общества
между акционерами определяется ФЗ «Об акционерных обществах».

20.7. Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим существование с момента внесения  органом  государственной  регистрации соответствующей   записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

20.8.   Учет и хранение документов по личному составу работников общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

скачать

 


by with no comments yet.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Сайт размещается на хостинге Спринтхост